東大ロー法律勉強記録

東大ロースクール3年生の法律勉強記録。割とグーたらやってます・・・

会社法

事業譲渡

事業譲渡の思考プロセス例 ①事業譲渡にあたる場合は特別決議が必要ゆえ、「事業の全部の譲渡」または「事業の重要な一部の譲渡」にあたらないかが問題となる~ ②相手方が譲渡会社の特別支配会社にあたる場合、また簡易事業譲渡にあたる場合(譲渡資産が純資産…

合併比率の不当

◎合併比率が不当な場合、株主が取りうる方法として検討すべき事項(問研35、予備25) 効力発生日前 ①情報収集 ・・・合併契約書の閲覧等請求(782条3項、1項1号)、会計帳簿の閲覧謄写(433条1項)、計算書類等の閲覧等(442条3項) ②吸収合併等をやめ…

任務懈怠責任(423条・429条)

●会社に対する任務懈怠責任423条 ★【整理】423条責任の類型 ①善管注意義務・忠実義務違反 1 経営判断原則違反 2 取締役の監視義務違反・監査役の監査義務違反 3 内部統制システムの①構築義務・②運用義務違反 ②法令違反・・・(決議を欠く重要財産処分など) ③…

競業取引・利益相反取引

●競業取引(356条1項1号) 【論点】競業取引が出題された場合の処理工程 ①「自己または第三者のために」の計算説の論証・認定。 ※自己と第三者のどちらに経済的利益が帰属するケースかの認定も忘れずにすること。 ②目的物と市場(地域・流通段階)の競合する取引…

内部統制システム

内部統制システムについて最低限抑えておくべきと思われること(事例17、演習6-Ⅰ) 【論点】内部統制システムに関するスーパー基本知識 ・大会社で取締役会設置会社の場合は、内部統制システムの大綱(基本方針)を取締役会で決定することが義務付けられる(362条…

会社法総論

【論点】会社法9条 名板貸責任(シ2、演習下6章Ⅹ) ①商号を使用して事業又は営業を行うことを他人に許諾 ②「誤認して」・・・善意無重過失。継続的契約については、契約期間中にも誤認は必要 (※「誤認」の立証責任は第三者、重過失の立証責任は会社) ③取引・・…

【会社法】設立中の会社まとめ(百選5~8)

●設立中の会社 【論点】設立中の会社の法律関係 発起人が会社設立のために取得し負担した権利義務は実質的には設立中の会社に帰属しており、会社が成立すればそれらは会社に帰属する(同一性説)。 ●発起人の行為の分類 【論点】発起人の行為4類型 ※発起人の権…